7.6外汇资本金账户的开立、入账和使用

6.6外汇资本金账户的开立、入账和使用

7.6.1参考法规

参考法规

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）。

3.《国家外汇管理局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号）。

4.《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发〔2015〕19号）。

5.《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号）。

6.《国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知》（汇发〔2019〕29号）。

7.《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2023〕28号）。

7.《国家外汇管理局关于进一步深化外汇管理改革促进跨境投融资便利化的通知》

2.《境内外汇账户管理规定》（银发〔1997〕416号）

8.《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》（汇发〔2020〕8号）。

变化：更新法规依据。

7.6.2审核材料

7.6.2.1开户、入账

一、开户、入账

（1）书面申请，并附业务登记凭证。

1.书面申请，并附业务登记凭证。

（2）资本项目信息系统银行端打印的资本金流入控制信息表。

2.资本项目信息系统银行端中打印的资本金流入控制信息表。

7.6.2.2账户资金使用管理

二、账户资金使用管理

（1）结汇按照本指引“11.2资本项目收入结汇支付”或“11.4资本项目外汇收入支付便利化业务”要求收取材料。

1.结汇按照本指引“11.2资本项目收入结汇支付”或“11.4资本项目外汇收入支付便利化业务”要求收取材料。

1.结汇按照本指引“10.1资本项目收入结汇”或“10.3资本项目外汇收入支付便利化业务”要求收取材料。

（2）经常项目支出按照经常项目相关规定收取材料；资本项目支出提供经外汇局（银行）登记或外汇局核准文件。

2.经常项目支出按照经常项目相关规定收取材料；资本项目支出提供经外汇局（银行）登记或外汇局核准文件。

2.经常项目支出按照经常项目真实性审核要求收取材料；资本项目支出提供经外汇局（银行）登记或外汇局核准文件。

（3）原币划转

3.原币划转

①境内直接投资项下向资本金账户（含更换开户银行业务、外商投资企业以境内外汇对子公司出资），资本项目结算账户（收购境内企业中方股权业务）和保证金专用账户（参与境内直接投资相关的竞标业务适用）划出：

（1）境内直接投资项下向资本金账户（含更换开户银行业务、外商投资企业以境内外汇对子公司出资），资本项目结算账户（收购境内企业中方股权业务）和保证金专用账户（参与境内直接投资相关的竞标业务适用）划出：

（1）境内直接投资项下向资本金账户（含更换开户银行业务、外商投资企业以境内外汇对子公司出资或收购境内企业中方股权业务）和保证金专用账户（参与境内直接投资相关的竞标业务适用）划出：

变化：账户整合

书面申请（申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息）。

①书面申请（申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息）。

货币出资入账登记表（来源于境内外汇再投资资金除外）。

②货币出资入账登记表（来源于境内外汇再投资资金除外）。

②货币出资入账登记表（来源于境内外汇再投资和境外上市的资金除外）。

②境内外汇再投资项下因减资、股权转让、清算等原因退回原投资方外汇资本金账户：

（2）境内外汇再投资项下因减资、股权转让、清算等原因退回原投资方外汇资本金账户：

（2）境内外汇再投资项下因减资、股权转让、清算等原因退回原外汇资本金账户：

书面申请（申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息）。

①书面申请（申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息）。

（3）境外上市项下向同名其他外汇账户划出：

②境外上市相关资金收付需提供真实性证明材料（例如：回购其境外股份相关情况说明、需从境内支付境外上市费用相关情况说明、国有股东需上缴社保基金的减持收入情况说明等）。

变化：删除

7.6.3审核原则

7.6.3.1账户开立

一、账户开立

（1）可在不同银行开立多个外汇资本金账户。在企业注册地所属省级分局所辖以外的地区开户应遵循实需原则：如企业资金集中管理需要、异地经营业务需要等。企业应在书面申请中陈述异地开户原因，银行为异地企业开户前，应落实展业要求，并确认企业在资本系统中不存在管控信息。开户后，账户内资金使用时严格遵守资金使用相关要求。

1.可在不同银行开立多个外汇资本金账户。在企业注册地所属省级分局所辖以外的地区开户应遵循实需原则：如企业资金集中管理需要、异地经营业务需要等。企业应在书面申请中陈述异地开户原因，银行为异地企业开户前，应落实展业要求，并确认企业在资本系统中不存在管控信息。开户后，账户内资金使用时严格遵守资金使用相关要求。

2.账户可在不同银行开立多个；允许全国异地开户。

变化：对异地开立资本金账户，提出进一步的要求。

（2）账户应以外商投资企业、接收境内外汇再投资主体名义开立。银行应区分接收外汇资金的不同性质，分别开立外汇资本金账户并在报送账户数据时填写相应业务编号。用于接收外国投资者汇入的外商投资企业资本金的，应填写以“14”开头的业务编号；用于接收境内再投资外汇资金的，应填写以“19”开头的业务编号，从不同主体接收多笔境内再投资外汇资金的，可共用一个“19”开头的外汇资本金账户。

2.账户应以外商投资企业、接收境内外汇再投资主体名义开立。银行应区分接收外汇资金的不同性质，分别开立外汇资本金账户并在报送账户数据时填写相应业务编号。用于接收外国投资者汇入的外商投资企业资本金的，应填写以“14”开头的业务编号；用于接收境内再投资外汇资金的，应填写以“19”开头的业务编号，从不同主体接收多笔境内再投资外汇资金的，可共用一个“19”开头的外汇资本金账户。

1.账户应以外商投资企业、接收境内外汇再投资主体、境外上市的境内企业名义开立。银行应区分接收外汇资金的不同性质，分别开立外汇资本金账户并在报送账户数据时填写相应业务编号。用于接收外国投资者汇入的外商投资企业资本金的，应填写以“14”开头的业务编号；用于接收境内再投资外汇资金的，应填写以“19”开头的业务编号；用于接收境外上市首发募集资金的应填写“27”开头的业务编号；境外上市增发、回购业务可共用境外上市首发开立的账户，也可以单独开立账户（境外上市增发募集资金单独开立资本金账户应填写以“28”开头的业务编号，境外上市回购单独开立资本金账户应填写以“29”开头的业务编号）。

变化：账户整合后相应调整；明确再投资可共用一个资本金账户。

（3）账户收入范围：外国投资者境外汇入外汇资本金或认缴出资（含境外机构/个人境内外汇账户、离岸账户及自由贸易账户的外汇出资）,保证金专用账户划入的外汇资本金或认缴出资；资本金账户、资本项目结算账户划入的境内再投资项下新设或增资资金；本账户合规划出后划回的资金，同名资本金账户划入资金，因交易撤销退回的资金，利息收入及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他收入。

3.账户收入范围：外国投资者境外汇入外汇资本金或认缴出资（含境外机构/个人境内外汇账户、离岸账户及自由贸易账户的外汇出资）,保证金专用账户划入的外汇资本金或认缴出资；资本金账户、资本项目结算账户划入的境内再投资项下新设或增资资金；本账户合规划出后划回的资金，同名资本金账户划入资金，因交易撤销退回的资金，利息收入及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他收入。

3.账户收入范围：外国投资者境外汇入外汇资本金或认缴出资（含非居民存款账户、离岸账户、境外个人境内外汇账户出资），保证金专用账户划入的外汇资本金或认缴出资；资本金账户、资产变现账户划入的境内再投资资金；境外上市首发/增发募集调回的外汇资金；以自有外汇、人民币购汇划入的用于回购境外股份的外汇资金；回购境外股份剩余资金调回的外汇资金；境内国有股东减持收入调回的外汇资金；从境外证券市场退市调回的资金；境外上市相关的其他外汇收入；本账户合规划出后划回的资金，同名资本金账户划入资金，因交易撤销退回的资金，利息收入及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他收入。 

变化：收入范围增加自由贸易账户外汇出资；因账户整合，删除相应表述。

（4）账户支出范围：经营范围内结汇支出；结汇划入结汇待支付账户；境内原币划转至保证金专用账户、外汇资本金账户、资本项目结算账户、境外放款专用账户、国内资金主账户、国内外汇贷款专用账户；因外国投资者减资、撤资汇出；境内划转至公司其他外汇账户；为境外机构代扣代缴境内税费；经常项目对外支付；经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他资本项目支出。

4.账户支出范围：经营范围内结汇支出；结汇划入结汇待支付账户；境内原币划转至保证金专用账户、外汇资本金账户、资本项目结算账户、境外放款专用账户、国内资金主账户、国内外汇贷款专用账户；因外国投资者减资、撤资汇出；境内划转至公司其他外汇账户；为境外机构代扣代缴境内税费；经常项目对外支付；经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他资本项目支出。

4.账户支出范围：经营范围内结汇支出；结汇划入结汇待支付账户；境内原币划转至保证金专用账户、外汇资本金账户、境外放款专用账户、国内资金主账户、国内外汇贷款专用账户；因外国投资者减资、撤资汇出；境外上市公开披露文件中所列的经常项目项下和资本项目项下的支出；境内划转至公司其他外汇账户；为境外机构代扣代缴境内税费；汇往境外用于回购境内股份；代境内国有股东将国有股份减持收入划转社保基金；境外上市相关的其他支出；经常项目对外支付及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他资本项目支出。

变化：因账户整合，增加资本项目结算账户，删除其他整合的账户。

7.6.3.2.账户关闭

二、账户关闭

（1）有关户需求的，银行可根据企业申请为其办理关户手续。

1.有关户需求的，银行可根据企业申请为其办理关户手续。

（2）外商投资企业转为内资企业的，可待资本金账户余额使用完毕后关户。

2.外商投资企业转为内资企业的，可待资本金账户余额使用完毕后关户。

2.外商投资企业因转内资注销外汇登记的，可待资本金账户余额使用完毕后关户。

7.6.3.3.入账管理

三、入账管理

（1）银行应查询资本项目信息系统流入控制信息表中尚可流入金额为企业办理资金入账手续（同名资本金境内原币划转不需要查询控制信息）。对于由汇率原因导致的控制信息表中尚可流入金额额度不足，银行可将相关资本金先行入账，然后申请对控制信息表中的额度进行调整；对于由系统原因等其他原因（不包含因企业未及时办理相关外汇登记等企业自身原因）导致的控制信息表中尚可流入金额额度不足或系统登记信息与企业实际情况不符，银行可先商请所在地外汇局允许相关资本金先行入账，再进行数据调整。

1.银行应查询资本项目信息系统流入控制信息表中尚可流入金额为企业办理资金入账手续（同名资本金境内原币划转不需要查询控制信息）。对于由汇率原因导致的控制信息表中尚可流入金额额度不足，银行可将相关资本金先行入账，然后申请对控制信息表中的额度进行调整；对于由系统原因等其他原因（不包含因企业未及时办理相关外汇登记等企业自身原因）导致的控制信息表中尚可流入金额额度不足或系统登记信息与企业实际情况不符，银行可先商请所在地外汇局允许相关资本金先行入账，再进行数据调整。

1.银行应查询资本项目信息系统流入控制信息表中尚可流入金额为企业办理资金入账手续（同名资本金境内原币划转不需要查询控制信息）。对于由汇率原因导致的控制信息表中尚可流入金额额度不足，银行可将相关资本金先行入账，然后申请对控制信息表中的额度进行调整；对于由系统原因等其他原因（不包含因企业未及时办理相关外汇登记等企业自身原因）导致的控制信息表中尚可流入金额额度不足或系统登记信息与企业实际情况不符，银行可先商请所在地外汇局允许相关资本金先行入账，再进行系统数据调整。

（2）银行应按资金来源（境外汇入或境内划转）并区分不同性质报送收支信息。针对接收到的境内原币划转资金，银行应与开户主体核对资金来源和用途是否与账户收入范围相符，对于与收入范围不符的资金应原路汇回。

2.银行应按资金来源（境外汇入或境内划转）并区分不同性质报送收支信息。针对接收到的境内原币划转资金，银行应与开户主体核对资金来源和用途是否与账户收入范围相符，对于与收入范围不符的资金应原路汇回。

2.银行应按资金来源（境外汇入或境内划转）并区分不同性质进行国际收支申报。针对接收到的境内原币划转资金，银行应与开户主体核对资金来源和用途是否与账户收入范围相符，对于与收入范围不符的资金应原路汇回。

（3）外商投资企业境外汇入的资本金投资人与缴款人不一致的，银行应在出资入账登记中将“投资人与缴款人是否一致”一项勾选为“否”。境内外汇再投资的投资人和缴款人必须一致。

3.外商投资企业境外汇入的资本金投资人与缴款人不一致的，银行应在出资入账登记中将“投资人与缴款人是否一致”一项勾选为“否”。境内外汇再投资的投资人和缴款人必须一致。

（4）账户内资金不得以现钞存入。

4.账户内资金不得以现钞存入。

（5）增资到位后方能取得主管部门增资批复的，银行可凭该笔增资的相关证明材料，先将增资款划入其外汇资本金账户。增资款划入后不得使用，待取得主管部门增资批复（向外资保险机构增资的需提供金融监督管理部门出具的批准文件及其他证明材料）且办妥“外商投资企业基本信息登记变更”（增资）、“境内直接投资货币出资入账登记”（如需）手续后，方可使用账户内资金。

5.增资到位后方能取得主管部门增资批复的，银行可凭该笔增资的相关证明材料，先将增资款划入其外汇资本金账户。增资款划入后不得使用，待取得主管部门增资批复（向外资保险机构增资的需提供金融监督管理部门出具的批准文件及其他证明材料）且办妥“外商投资企业基本信息登记变更”（增资）、“境内直接投资货币出资入账登记”（如需）手续后，方可使用账户内资金。

5.增资到位后方能取得主管部门增资批复的，银行可凭该笔增资的相关证明材料，先将增资款划入其外汇资本金账户。增资款划入后不得使用，待取得主管部门增资批复且办妥“外商投资企业基本信息登记变更”（增资）手续后，方可使用账户内资金。

变化：新增实缴制下，资金使用需办理出出资入账登记的表述。

7.6.3.4.账户资金使用管理

四、账户资金使用管理

（1）银行应审核开户主体提交的该笔资本金对应的境内直接投资货币出资入账登记表（银行可通过资本项目信息系统核对相关信息）。未办理货币出资入账登记的资金不得使用（包括但不限于结汇、付汇、境内划转）。来源于境内外汇再投资外汇资金，无需办理货币出资入账登记。

1.银行应审核开户主体提交的该笔资本金对应的境内直接投资货币出资入账登记表（银行可通过资本项目信息系统核对相关信息）。未办理货币出资入账登记的资金不得使用（包括但不限于结汇、付汇、境内划转）。来源于境内外汇再投资外汇资金，无需办理货币出资入账登记。

1.银行应审核开户主体提交的该笔资本金对应的境内直接投资货币出资入账登记表（银行可通过资本项目信息系统核对相关信息）。未办理货币出资入账登记的资金不得使用（包括但不限于结汇、付汇、境内划转）。来源于境内外汇再投资和境外上市的外汇资金，无需办理货币出资入账登记。

（2）按规定结汇、划转及对外支付。

2.按规定结汇、划转及对外支付。

2.按规定在经营范围内结汇、划转及对外支付。

变化：删除“经营范围内”字样。

（3）经常项目支出按照经常项目真实性审核原则办理；资本项目支出提供经外汇局（银行）登记或外汇局核准文件。

3.经常项目支出按照经常项目真实性审核原则办理；资本项目支出提供经外汇局（银行）登记或外汇局核准文件。

（4）原币划转

4.原币划转

①银行应审核划转交易的真实性、合法性。

（1）银行应审核划转交易的真实性、合法性。

②划出行应于资金划转后，及时报送收支信息，并于划出后关注该笔资金划转结果；若划转错误的，应待资金退回后重新划出，并同时按照规定调整收支信息。

（2）划出行应于资金划转后，及时报送收支信息，并于划出后关注该笔资金划转结果；若划转错误的，应待资金退回后重新划出，并同时按照规定调整收支信息。

（2）划出行应于资金划转后，及时完成国际收支申报，并于划出后关注该笔资金划转结果；若划转错误的，应待资金退回后重新划出，并同时按照规定调整国际收支申报信息。

变化：将国际收支申报改为收支信息；

③划入行应于资金划入时确认划入资金是否符合账户收入范围，并与开户主体核对该笔资金交易的划出信息以确认交易准确性；对不符合账户收入范围及境内划转规定，或经核实划转错误的，划入行应将资金原路汇回。

（3）划入行应于资金划入时确认划入资金是否符合账户收入范围，并与开户主体核对该笔资金交易的划出信息以确认交易准确性；对不符合账户收入范围及境内划转规定，或经核实划转错误的，划入行应将资金原路汇回。

④因减资、股权转让、清算等减少或撤销投资原因退回原投资方外汇资本金账户的，应及时报送收支信息。

（4）因减资、股权转让、清算等减少或撤销投资原因退回原投资方外汇资本金账户的，应及时报送收支信息。

（4）因减资、股权转让、清算等减少或撤销投资原因退回原资本金账户的，应及时完成退款的国际收支申报。

变化：明确原账户的主体。

5.境外上市相关资金

（1）有关境外机构应向境内税务部门完税的，另需提供代扣代缴境外企业或个人税款等相关税务证明。

（2）境内机构向境外支付与其境外上市相关的合理费用，原则上应从境外上市募集资金中扣减，确需从境内汇出（含购汇汇出）的，应持相关材料，向其资本金账户开户银行申请办理。

（3）境内公司的国有股东按照有关规定需将减持收入上缴全国社会保障基金的，应当由该境内公司代为办理，通过其资本金账户/结汇待支付账户将相关资金直接（或结汇入结汇待支付账户后）划转至财政部在境内银行开立的对应账户。

（4）境内公司发行可转换为股票的公司债券以及发行非参与型优先股所募集的资金拟调回境内的，应汇入其境内外债专用账户并按外债管理有关规定办理相关手续；发行其他形式证券所募集资金拟调回境内的，应汇入其资本金账户或结汇待支付账户。

（5）境外上市募集资金原则上应调回境内。境内机构使用境外上市募集资金开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应符合相关外汇管理规定。

（6）境内企业以新增证券为基础发行境外存托凭证募集资金账户开立与使用参照本指引办理。

变化：删除境外上市，内容整合至“资本项目结算账户”中。

7.6.3.5.外资银行（包括外商独资银行、中外合资银行）和非银行金融机构（含保险公司）参照本项指引办理相关业务，另有规定的从其规定。

五、外资银行（包括外商独资银行、中外合资银行）和非银行金融机构（含保险公司）参照本项指引办理相关业务，另有规定的从其规定。

五、外资银行和非银行金融机构（含保险公司）参照本项指引办理相关业务，另有规定的从其规定（其中，所涉银行无需开立资本金账户）。

变化：删除银行无需开立资本金账户的表述。

7.7资本项目结算账户的开立、入账和使用

7.7资本项目结算账户的开立、入账和使用（全新）

7.7.1参考法规

参考法规

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2009〕30号）。

3.《国家外汇管理局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号）。

4.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

5.《国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知》（汇发〔2019〕29号）。

6.《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2023〕28号）

6.《国家外汇管理局关于进一步深化外汇管理改革促进跨境贸易投资便利化的通知》

7.7.2审核材料

审核材料

7.7.2.1开户、入账

一、开户、入账

（1）因直接投资、境外上市项下事项开立资本项目结算账户

（一）因直接投资、境外上市项下事项开立资本项目结算账户

①业务登记凭证。

1.业务登记凭证。

②资本项目信息系统银行端打印的额度控制信息表（如需）。

2.资本项目信息系统银行端中打印的额度控制信息表（如需）。

（2）因环境权益交易项下事项开立资本项目结算账户

（二）因环境权益交易项下事项开立资本项目结算账户

①书面申请。

1.书面申请。

②二氧化碳减排量等环境权益交易合同。

2.二氧化碳减排量等环境权益交易合同。

③国家发展改革委员会关于二氧化碳减排量等环境权益交易的批复（如有）。

3.国家发展改革委员会关于二氧化碳减排量等环境权益交易的批复（如有）。

④联合国授权机构核发的实际减排量认定书（如有）。

4.联合国授权机构核发的实际减排量认定书（如有）。

7.7.2.2账户资金使用管理

二、账户资金使用管理材料

（1）经常项目支出按照经常项目相关规定收取材料；资本项目支出提供经外汇局（银行）登记或外汇局核准文件（因出让环境权益开立账户的无需提供）。

1.经常项目支出按照经常项目相关规定收取材料；资本项目支出提供经外汇局（银行）登记或外汇局核准文件（因出让环境权益开立账户的无需提供）。

（2）向保证金专用账户（参与境内直接投资相关的竞标业务适用）、外汇资本金账户（外商投资企业以境内外汇对子公司出资适用）、资本项目结算账户（收购境内企业中方股权业务适用）划出的原币划转业务，需提供：

2.向保证金专用账户（参与境内直接投资相关的竞标业务适用）、外汇资本金账户（外商投资企业以境内外汇对子公司出资适用）、资本项目结算账户（收购境内企业中方股权业务适用）划出的原币划转业务，需提供：

①书面申请（申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息）。

（1）书面申请（申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息）。

②证明该笔资金用途真实合法的材料。

（2）证明该笔资金用途真实合法的材料。

7.7.3审核原则

审核原则

7.7.3.1账户开立

一、账户开立

（1）开户主体可在不同银行开立多个资本项目结算账户。在企业注册地所属省级分局所辖以外地区的银行开户应遵循实需原则：如资金集中管理需要、异地经营业务需要等。企业应在书面申请中陈述异地开户原因，银行为异地企业开户前，应落实展业要求，并确认企业在资本系统中不存在管控信息。开户后，账户内资金使用时严格遵守资金使用相关要求。

1.账户可在不同银行开立多个。在企业注册地所属省级分局所辖以外地区的银行开户应遵循实需原则：如资金集中管理需要、异地经营业务需要等。企业应在书面申请中陈述异地开户原因，银行为异地企业开户前，应落实展业要求，并确认企业在资本系统中不存在管控信息。开户后，账户内资金使用时严格遵守资金使用相关要求。

（2）账户应以境内股权出让方、境外投资主体发生减资、转股、清算等资本项目变动收入的境内投资主体、境内环境权益出让方或境外上市的境内企业名义开立。对于直接投资项下资产变现资金及境外上市项下资金，银行应根据资本项目信息系统股权转让流入控制信息表为其办理账户开立。对于环境权益交易项下资金，银行应根据相关环境权益交易真实性材料为其办理账户开立。银行应区分接收外汇资金的不同性质，分别开立资本项目结算账户，相同资金性质可共用一个资本项目结算账户。资本项目结算账户开立时应区分资金性质并填写相应业务编号。用于接收境内股权转让对价的，应填写以“16”开头的业务编号；用于接收FDI企业支付股权转让对价资金的，应填写以“19”开头的业务编号；用于接收境外上市首发募集资金的，应填写以“27”开头的业务编号，境外上市增发可共用境外上市首发开立的账户，也可单独开立账户（境外上市增发募集资金单独开立资本项目结算账户应填写以“28”开头的业务编号）；接收境外投资企业减资所得的，填写以“36”开头的业务编号；用于接收境外股权转让对价的，填写以“37”开头的业务编号；接收境外企业清算所得的，填写以“43”开头的业务编号；境外上市回购开立资本项目结算账户，应填写以“29”开头的业务编号；接收环境权益交易价款的，无需填写业务编号。

2.账户应以境内股权出让方、境外投资主体发生减资、转股、清算等资本项目变动收入的境内投资主体、境内环境权益出让方或境外上市的境内企业名义开立。对于直接投资项下资产变现资金及境外上市项下资金，银行应根据资本项目信息系统股权转让流入控制信息表为其办理账户开立。对于环境权益交易项下资金，银行应根据相关环境权益交易真实性材料为其办理账户开立。银行应区分接收外汇资金的不同性质，分别开立资本项目结算账户，相同资金性质可共用一个资本项目结算账户。资本项目结算账户开立时应区分资金性质并填写相应业务编号。用于接收境内股权转让对价的，应填写以“16”开头的业务编号；用于接收FDI企业支付股权转让对价资金的，应填写以“19”开头的业务编号；用于接收境外上市首发募集资金的，应填写以“27”开头的业务编号，境外上市增发可共用境外上市首发开立的账户，也可单独开立账户（境外上市增发募集资金单独开立资本项目结算账户应填写以“28”开头的业务编号）；接收境外投资企业减资所得的，填写以“36”开头的业务编号；用于接收境外股权转让对价的，填写以“37”开头的业务编号；接收境外企业清算所得的，填写以“43”开头的业务编号；境外上市回购开立资本项目结算账户，应填写以“29”开头的业务编号；接收环境权益交易价款的，无需填写业务编号。

（3）账户收入范围：境内股权出让方（含机构和个人）接收外国投资者汇入的股权转让对价外汇资金（含境外机构/个人境内外汇账户、离岸账户及自由贸易账户的外汇出资）；外国投资者通过保证金专用账户划入的股权转让对价外汇资金；境内股权出让方接收外商投资企业支付的境内再投资股权转让对价资金；环境权益交易项下外汇收入；同名资本项目结算账户划入的资金；境外投资主体发生减资、转股、清算等资本项目变动收入；境外上市募集资金汇回；以自有外汇、人民币购汇划入的用于回购境外股份的外汇资金；回购境外股份剩余资金调回的外汇资金；境内国有股东减持收入调回的外汇资金；从境外证券市场退市调回的外汇资金；境外上市相关的其他外汇收入；本账户合规划出后划回的资金，因交易撤销原币退汇的资金，利息收入，及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他收入。本账户结汇后划出的资金，因交易撤销等原因需退回的，可划入同名人民币结算户，不得购汇回资本项目结算账户。

3.账户收入范围：境内股权出让方（含机构和个人）接收外国投资者汇入的股权转让对价外汇资金（含境外机构/个人境内外汇账户、离岸账户及自由贸易账户的外汇出资;外国投资者通过保证金专用账户划入的股权转让对价外汇资金;境内股权出让方接收外商投资企业支付的境内再投资股权转让对价资金;环境权益交易项下外汇收入；同名资本项目结算账户划入的资金；境外投资主体发生减资、转股、清算等资本项目变动收入；境外上市募集资金汇回；以自有外汇、人民币购汇划入的用于回购境外股份的外汇资金；回购境外股份剩余资金调回的外汇资金；境内国有股东减持收入调回的外汇资金；从境外证券市场退市调回的外汇资金；境外上市相关的其他外汇收入；本账户合规划出后划回的资金，因交易撤销原币退汇的资金，利息收入，及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他收入。本账户结汇后划出的资金，因交易撤销等原因需退回的，可划入同名人民币结算户，不得购汇回资本项目结算账户。

（4）账户支出范围：直接在银行办理结汇使用；按规定境内原币划转至各类外汇账户（资本项目结算账户、国内外汇贷款专户、国内资金主账户、QDII境内托管账户，同名经常项目结算账户、境外放款专用账户、外债专户、外债转贷款专户、居民境外证券与衍生品账户、境内外投资者B股交易结算资金账户、非银行金融机构自有外汇资金账户，非同名外汇资本金账户、保证金专用账户、非银行金融机构客户资金账户）；按规定进行的经常项目项下和资本项目项下的支出；汇往境外用于境外上市企业回购；代境内国有股东将国有股份减持收入划转社保基金；境外上市相关的其他支出；经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他支出。

4.账户支出范围：直接在银行办理结汇使用；按规定境内原币划转至各类外汇账户（资本项目结算账户、国内外汇贷款专户、国内资金主账户、QDII境内托管账户，同名经常项目结算账户、境外放款专用账户、外债专户、外债转贷款专户、居民境外证券与衍生品账户、境内外投资者B股交易结算资金账户、非银行金融机构自有外汇资金账户，非同名外汇资本金账户、保证金专用账户、非银行金融机构客户资金账户）；按规定进行的经常项目项下和资本项目项下的支出；汇往境外用于境外上市企业回购；代境内国有股东将国有股份减持收入划转社保基金；境外上市相关的其他支出；经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他支出。

（5）相关市场主体按规定开立资本项目结算账户但无业务登记凭证的，经办银行可协商所在地外汇局处理。

5.相关市场主体按规定开立资本项目结算账户但无业务登记凭证的，经办银行可协商所在地外汇局处理。

7.7.3.2账户关闭

二、账户关闭

有关户需求的，银行可根据申请为其办理关户手续。

7.7.3.3入账管理

三、入账管理

（1）对于直接投资及境外上市项下资金，银行应查询股权转让流入、境外投资主体或境外上市公司控制信息表中的尚可流入金额后为企业办理入账手续。因汇率原因导致的控制信息表中尚可流入金额额度不足的，银行可将相关资金先行入账，然后申请对控制信息表中的额度进行调整；对于环境权益交易项下资金，银行应凭环境交易相关真实性证明材料为相关市场主体办理入账手续。

1.对于直接投资及境外上市项下资金，银行应查询股权转让流入、境外投资主体或境外上市公司控制信息表中的尚可流入金额后为企业办理入账手续。因汇率原因导致的控制信息表中尚可流入金额额度不足的，银行可将相关资金先行入账，然后申请对控制信息表中的额度进行调整；对于环境权益交易项下资金，银行应凭环境交易相关真实性证明材料为相关市场主体办理入账手续。

（2）银行应按资金来源（境外汇入或境内划转）并区分不同性质报送收支信息。针对接收到的境内原币划转资金，银行应与开户主体核对资金来源和用途是否与账户收入范围相符，对于与收入范围不符的资金应原路汇回。

2.银行应按资金来源（境外汇入或境内划转）并区分不同性质报送收支信息。针对接收到的境内原币划转资金，银行应与开户主体核对资金来源和用途是否与账户收入范围相符，对于与收入范围不符的资金应原路汇回。

（3）账户内资金不得以现钞存入。

3.账户内资金不得以现钞存入。

7.7.3.4账户资金使用管理

四、账户资金使用管理

（1）资本项目结算账户内资金可自主结汇使用，开户主体凭相关业务登记凭证直接在银行办理结汇（因出让环境权益开立账户的无需提供业务登记凭证）。

1.资本项目结算账户内资金可自主结汇使用，开户主体凭相关业务登记凭证直接在银行办理结汇（因出让环境权益开立账户的无需提供业务登记凭证）。

（2）经常项目支出按照经常项目真实性审核原则办理；资本项目支出需经外汇局（银行）登记或外汇局核准。

2.经常项目支出按照经常项目真实性审核原则办理；资本项目支出需经外汇局（银行）登记或外汇局核准。

（3）原币划转

3.原币划转

①划出行应于资金划转后及时报送收支信息，并于划出后关注该笔资金划转结果；若划转错误的，应待资金退回后重新划出，并同时按照规定调整收支信息。

（1）划出行应于资金划转后，及时报送收支信息，并于划出后关注该笔资金划转结果；若划转错误的，应待资金退回后重新划出，并同时按照规定调整收支信息。

②划入行应于资金划入时确认划入资金是否符合账户收入范围，并与开户主体核对该笔资金交易的划出信息以确认交易准确性；对不符合账户收入范围及境内划转规定或经核实划转错误的，划入行应将资金原路汇回。

（2）划入行应于资金划入时确认划入资金是否符合账户收入范围，并与开户主体核对该笔资金交易的划出信息以确认交易准确性；对不符合账户收入范围及境内划转规定，或经核实划转错误的，划入行应将资金原路汇回。

（4）境外上市相关资金

4.境外上市相关资金

①外汇局对境内公司境外上市实施登记管理。境内公司按要求办理相应登记后，可在银行办理境外上市项下相关跨境收支业务。

（1）外汇局对境内公司境外上市实施登记管理。境内公司按要求办理相应登记后，可在银行办理境外上市项下相关跨境收支业务。

②有关境外机构应向境内税务部门完税的，另需提供代扣代缴境外企业或个人税款等相关税务证明。

（2）有关境外机构应向境内税务部门完税的，另需提供代扣代缴境外企业或个人税款等相关税务证明。

③境内机构向境外支付与其境外上市相关的合理费用，原则上应从境外上市募集资金中扣减，确需从境内汇出（含购汇汇出）的，应持相关材料，向其资本项目结算账户开户银行申请办理。

（3）境内机构向境外支付与其境外上市相关的合理费用，原则上应从境外上市募集资金中扣减，确需从境内汇出（含购汇汇出）的，应持相关材料，向其资本项目结算账户开户银行申请办理。。

④境内公司的国有股东按照有关规定需将减持收入上缴全国社会保障基金的，应当由该境内公司代为办理，通过其资本项目结算账户将相关资金直接（或结汇入结汇待支付账户后）划转至财政部在境内银行开立的对应账户。

（4）境内公司的国有股东按照有关规定需将减持收入上缴全国社会保障基金的，应当由该境内公司代为办理，通过其资本项目结算账户将相关资金直接（或结汇入结汇待支付账户后）划转至财政部在境内银行开立的对应账户。

⑤境内公司发行可转换为股票的公司债券以及发行非参与型优先股所募集的资金拟调回境内的，应汇入其境内外债专用账户并按外债管理有关规定办理相关手续。

（5）境内公司发行可转换为股票的公司债券以及发行非参与型优先股所募集的资金拟调回境内的，应汇入其境内外债专用账户并按外债管理有关规定办理相关手续。

⑥境内公司境外上市募集资金原则上应调回境内，可以人民币或外币调回。境内公司使用境外上市募集资金开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应符合相关外汇管理规定。资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件（以下简称公开披露文件）所列相关内容一致。

（6）境内公司境外上市募集资金原则上应调回境内，可以人民币或外币调回。境内公司使用境外上市募集资金开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应符合相关外汇管理规定。资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件（以下简称公开披露文件）所列相关内容一致。

⑦境内企业以新增证券为基础发行境外存托凭证募集资金账户开立与使用参照本指引办理。

（7）境内企业以新增证券为基础发行境外存托凭证募集资金账户开立与使用参照本指引办理。

（8）

7.7.3.5外资银行（包括外商独资银行、中外合资银行）和非银行金融机构（含保险公司）参照本项指引办理相关业务，另有规定的从其规定。

五、外资银行（包括外商独资银行、中外合资银行）和非银行金融机构（含保险公司）参照本项指引办理相关业务，另有规定的从其规定。

7.8保证金专用外汇账户的开立、入账和使用

6.8保证金专用外汇账户的开立、入账和使用

7.8.1参考法规

参考法规

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《国家外汇管理局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号）。

3.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

4.《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号）。

5.《国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知》（汇发〔2019〕29号）。

2.《境内外汇账户管理规定》（银发〔1997〕416号）。

变化：删除一个法规依据。

7.8.2审核材料

审核材料

7.8.2.1开立

一、开立

开户需求证明文件。

开户需求证明文件。

7.8.2.2入账

二、入账

接收境外汇入、境内划入保证金的，收取接收该笔保证金的相关真实性证明材料（如，接收境外汇入土地竞标保证金、产权交易保证金、环境权益交易保证金的，应提交相关交易公告文件、参与竞标主体的申请或相关确认文件等）。

接收境外汇入、境内划入保证金的，收取接收该笔保证金的相关真实性证明材料（如，接收境外汇入土地竞标保证金、产权交易保证金、环境权益交易保证金的，应提交相关交易公告文件、参与竞标主体的申请或相关确认文件等）。

7.8.2.3账户资金使用管理

三、账户资金使用管理

（1）交易达成需结汇使用或划转至第三方账户的，提供相关成交确认文件；其他划出，提交相关交易真实性、合法性证明材料。

1.交易达成需结汇使用或划转至第三方账户的，提供相关成交确认文件；其他划出，提交相关交易真实性、合法性证明材料。

（2）原路退回

2.原路退回

交易未达成需将保证金原路退回的真实性证明材料（如，土地竞标保证金应提交土地管理部门出具的未成交确认文件；产权交易保证金应提交产权交易所出具的未成交确认文件；企业因自身原因取消交易的说明材料）；交易达成如将保证金原路退回的需提供成交确认文件等真实性证明材料。

交易未达成需将保证金原路退回的真实性证明材料（如，土地竞标保证金应提交土地管理部门出具的未成交确认文件；产权交易保证金应提交产权交易所出具的未成交确认文件）；交易达成如将保证金原路退回的需提供成交确认文件等真实性证明材料。

变化：原路退回的情形增加企业自身

（3）原币划转

3.原币划转

保证金专用账户因交易达成将资金划至境内接收方账户（直接投资项下仅限资本金账户和业务编号以“16”开头的资本项目结算账户）：

保证金专用账户因交易达成将资金划至境内接收方账户（直接投资项下仅限资本金账户和资产变现账户）：

变化：账户整合，相应调整。

①书面申请（申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息）。

（1）书面申请（申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息）。

②证明交易达成需将保证金作为交易款项划至境内接收方账户的真实合法材料（土地竞标保证金应提交土地管理部门出具的成交确认文件；产权交易保证金应提交相关交易所出具的成交确认文件）。

（2）证明交易达成需将保证金作为交易款项划至境内接收方账户的真实合法材料（土地竞标保证金应提交土地管理部门出具的成交确认文件；产权交易保证金应提交相关交易所出具的成交确认文件）。

7.8.3审核原则

审核原则

7.8.3.1账户开立

一、账户开立

（1）账户应在开户主体注册地开立，不得异地开户。

1.账户应在开户主体注册地开立，不得异地开户。

2.账户应在开户主体注册地开立，不得异地开户。

（2）每个开户主体可开立多个保证金专用账户。

2.每个开户主体可开立多个保证金专用账户。

1.每个开户主体可开立多个保证金专用账户。

（3）账户收入范围：参与土地竞标、产权、特定品种商品期货、碳排放权等交易的保证类资金。

3.账户收入范围：参与土地竞标、产权、特定品种商品期货、碳排放权等交易的保证类资金。

（4）账户支出范围：原路退回、违约扣款或用于外国投资者境内合法出资、境内外支付对价。

4.账户支出范围：原路退回、违约扣款或用于外国投资者境内合法出资、境内外支付对价。

7.8.3.2账户关闭

二、账户关闭

有关户需求的，银行可根据企业申请为其办理关户手续。

有关户需求的，银行可根据企业申请为其办理关户手续。

7.8.3.3入账管理

三、入账管理

账户内资金不得以现钞存入。

账户内资金不得以现钞存入。

7.8.3.4账户资金使用管理

四、账户资金使用管理

（1）银行应审核保证金支付的真实交易背景，严禁虚构交易。

1.银行应审核保证金支付的真实交易背景，严禁虚构交易。

（2）账户内资金仅作为交易保证用途，不得用于质押贷款。

2.账户内资金仅作为交易保证用途，不得用于质押贷款。

（3）直接投资项下保证金专用账户内资金，如交易达成可作为对后续成立外商投资企业境内投资的出资（以原币划转资本金账户的，出资方式登记为“境内划转”，按规定办理出资入账登记后使用，以结汇资金支付的，出资方式登记为“其他”）；交易达成后也可支付外方转股对价（以原币划转资本项目结算账户的，出资方式登记为“境内划转”，以结汇资金支付的，出资方式登记为“其他”）如交易未达成，除用于违约扣款外，其余部分须原路退回。

3.直接投资项下保证金专用账户内资金，如交易达成可作为对后续成立外商投资企业境内投资的出资（以原币划转资本金账户的，出资方式登记为“境内划转”，按规定办理出资入账登记后使用，以结汇资金支付的，出资方式登记为“其他”）；交易达成后也可支付外方转股对价（以原币划转资本项目结算账户的，出资方式登记为“境内划转”，以结汇资金支付的，出资方式登记为“其他”）如交易未达成，除用于违约扣款外，其余部分须原路退回。

3.直接投资项下保证金专用账户内资金，如交易达成可作为对后续成立外商投资企业境内投资的出资（以原币划转资本金账户的，出资方式登记为“境内划转”，按规定办理出资入账登记后使用，以结汇资金支付的，出资方式登记为“其他”）；交易达成后也可支付外方转股对价（以原币划转资产变现账户的，出资方式登记为“境内划转”，以结汇资金支付的，出资方式登记为“其他”）如交易未达成，除用于违约扣款外，其余部分须原路退回。

（4）原币划转：

4.原币划转：

①银行应审核划转交易的真实性、合法性。

（1）银行应审核划转交易的真实性、合法性。

②划出行应于资金划转后及时报送收支信息，并于划出后关注该笔资金划转结果；若划转错误的，应待资金退回后重新划出，并同时按照规定调整收支信息。

（2）划出行应于资金划转后，及时报送收支信息，并于划出后关注该笔资金划转结果；若划转错误的，应待资金退回后重新划出，并同时按照规定调整收支信息。

（2）划出行应于资金划转后，及时完成国际收支申报，并于划出后关注该笔资金划转结果；若划转错误的，应待资金退回后重新划出，并同时按照规定调整国际收支申报信息。

③划入行应于资金划入时确认划入资金是否符合账户收入范围，并与开户主体核对该笔资金交易的划出信息以确认交易准确性；对不符合账户收入范围及境内划转规定或经核实划转错误的，划入行应将资金原路汇回。

（3）划入行应于资金划入时确认划入资金是否符合账户收入范围，并与开户主体核对该笔资金交易的划出信息以确认交易准确性；对不符合账户收入范围及境内划转规定，或经核实划转错误的，划入行应将资金原路汇回。

④对于直接投资项下保证金向外汇资本金账户和资本项目结算账户划转的，银行应明确该笔保证金是来自境外还是来自境内其他资本项目账户。如果是来自境外，则划转申报数据的“外汇局批件号/备案表号/业务编号”字段应填写划入外汇资本金账户对应的FDI协议登记的业务编号或划入资本项目结算账户对应的FDI对内实际出资转股协议登记的业务编号（以“14”或“16”开头），用于扣减FDI协议登记的流入额度或FDI对内实际出资转股协议登记的流入额度；如果是来自境内，则划转申报数据的“外汇局批件号/备案表号/业务编号”字段应填写“N/A”，此时划转操作不会影响FDI协议登记的流入额度或FDI对内实际出资转股协议登记的流入额度。

（4）对于直接投资项下保证金向外汇资本金账户和资本项目结算账户划转的，银行应明确该笔保证金是来自境外还是来自境内其他资本项目账户。如果是来自境外，则划转申报数据的“外汇局批件号/备案表号/业务编号”字段应填写划入外汇资本金账户对应的FDI协议登记的业务编号或划入资本项目结算账户对应的FDI对内实际出资转股协议登记的业务编号（以“14”或“16”开头），用于扣减FDI协议登记的流入额度或FDI对内实际出资转股协议登记的流入额度；如果是来自境内，则划转申报数据的“外汇局批件号/备案表号/业务编号”字段应填写“N/A”，此时划转操作不会影响FDI协议登记的流入额度或FDI对内实际出资转股协议登记的流入额度。

（4）对于直接投资项下保证金向外汇资本金账户和资产变现账户划转的，银行应明确该笔保证金是来自境外还是来自境内其他资本项目账户。如果是来自境外，则划转申报数据的“外汇局批件号/备案表号/业务编号”字段应填写划入外汇资本金账户对应的FDI协议登记的业务编号或划入资产变现账户对应的FDI对内实际出资转股协议登记的业务编号（以“14”或“16”开头），用于扣减FDI协议登记的流入额度或FDI对内实际出资转股协议登记的流入额度；如果是来自境内，则划转申报数据的“外汇局批件号/备案表号/业务编号”字段应填写“N/A”，此时划转操作不会影响FDI协议登记的流入额度或FDI对内实际出资转股协议登记的流入额度。

7.9外国投资者战略投资/减持A股上市公司股份外汇登记及资金汇出入

9.9外国投资者战略投资/减持A股上市公司股份外汇登记及资金汇出入

7.9.1参考法规

参考法规

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（中华人民共和国商务部中国证券监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局令2005年第28号）。

3.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2013年第40号）。

4.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

5.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的补充公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2021年第19号）。

7.9.2审核材料

7.9.2.1外国投资者战略投资/减持A股上市公司所涉账户开立和使用

一、外国投资者战略投资/减持A股上市公司所涉账户开立和使用

（1）开户

（一）开户

①书面申请。

1.书面申请。

②外国投资者注册登记或身份证明文件。

2.外国投资者注册登记或身份证明文件。

③外国投资者战略投资A股上市公司股份的，需提供外国投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立A股证券账户相关真实性证明材料（确定以战略投资者身份开立A股证券账户。如开立账户仅用于外国投资者减持A股上市公司股份的，无需提供）。

3.外国投资者战略投资A股上市公司股份的，需提供外国投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立A股证券账户相关真实性证明材料（确定以战略投资者身份开立A股证券账户。如开立账户仅用于外国投资者减持A股上市公司股份的，无需提供）。

（2）资金入账及使用

（二）资金入账及使用

①书面申请。

1.书面申请。

②如涉及外国投资者战略投资A股上市公司股份的，需提供外国投资者拟投资上市公司董事会关于股权变动的相关决议、股权转让协议（涉及协议转让或要约收购的提供）等真实性证明材料，如外国投资者以定向发行方式参与，还需提供证监会的相关批复或备案文件。

2.如涉及外国投资者战略投资A股上市公司股份的，需提供外国投资者拟投资上市公司董事会关于股权变动的相关决议、股权转让协议（涉及协议转让或要约收购的提供）等真实性证明材料，如外国投资者以定向发行方式参与，还需提供证监会的相关批复或备案文件。

③如涉及外国投资者减持A股上市公司股份的，需提供股权变动相关真实性证明材料。

3.如涉及外国投资者减持A股上市公司股份的，需提供股权变动相关真实性证明材料。

7.9.2.2外国投资者战略投资A股上市公司所涉外资并购登记或外汇变更登记

二、外国投资者战略投资A股上市公司所涉外资并购登记或外汇变更登记

（1）书面申请（战略投资进展情况等）并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

1.书面申请（战略投资进展情况等）并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

（2）被投资上市公司为外商投资企业的还需提供上市公司FDI业务登记凭证（业务编号为“14”开头）。

2.被投资上市公司为外商投资企业的还需提供上市公司FDI业务登记凭证（业务编号为“14”开头）。

（3）证券公司出具的外资股东投资A股上市公司的交易证明文件以及证券登记结算机构出具的投资前后外资股东持有上市公司股份变动情况的证明文件（如有）等。

3.证券公司出具的外资股东投资A股上市公司的交易证明文件以及证券登记结算机构出具的投资前后外资股东持有上市公司股份变动情况的证明文件（如有）等。

（4）变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外。

4.变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外。

（5）外国投资者以其境内合法所得投资A股上市公司股份的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

5.外国投资者以其境内合法所得投资A股上市公司股份的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

5.外国投资者以其境内合法所得投资A股上市公司股份的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。

变化：新增电子税务备案核验。

7.9.2.3外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记

三、外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记

（1）书面申请，并附上市公司FDI业务登记凭证（业务编号为“14”开头）。

1.书面申请，并附上市公司FDI业务登记凭证（业务编号为“14”开头）。

2.减持A股上市公司股份的真实性证明材料（如证券公司出具的外资股东减持A股的交易证明文件、证券登记结算机构出具的减持前后外资股东持有上市公司股份变动情况的证明文件等）。

（2）减持A股上市公司股份的真实性证明材料（如证券公司出具的外资股东减持A股的交易证明文件、证券登记结算机构出具的减持前后外资股东持有上市公司股份变动情况的证明文件等）。

2.减持A股上市公司股份的真实性证明材料（如证券公司出具的外资股东减持A股的交易证明文件、证券登记结算机构出具的减持前后外资股东持有上市公司股份变动情况的证明文件等）。

（3）变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外。

3.变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外。

7.9.2.4A股上市公司外资股东减持股份所得资金境内投资或汇出境外

四、A股上市公司外资股东减持股份所得资金境内投资或汇出境外

（1）书面申请。

1.书面申请。

（2）业务登记凭证（业务编号为“18”开头）。减持所得用于境内投资的，还应提交被投资企业FDI业务登记凭证（业务编号为“14”开头）。

2.业务登记凭证（业务编号为“18”开头）。减持所得用于境内投资的，还应提交被投资企业FDI业务登记凭证（业务编号为“14”开头）。

（3）主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

3.主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

3.主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。

变化：新增电子税务备案核验。

7.9.2.5A股上市公司外资股东分红派息所得资金境内投资或汇出境外

五、A股上市公司外资股东分红派息所得资金境内投资或汇出境外

（1）书面申请。

1.书面申请。

（2）上市公司FDI业务登记凭证（业务编号为“14”开头）。分红派息所得用于境内投资的，还应提交被投资企业FDI业务登记凭证（业务编号为“14”开头）。

2.上市公司FDI业务登记凭证（业务编号为“14”开头）。分红派息所得用于境内投资的，还应提交被投资企业FDI业务登记凭证（业务编号为“14”开头）。

（3）资金来源的有效凭证（上市公司董事会分红派息的分配决议公告、证券账户和境外机构/个人境内外汇账户（账户代码3400）入账通知等）。

3.资金来源的有效凭证[上市公司董事会分红派息的分配决议公告、证券账户和境外机构/个人境内外汇账户（账户代码3400）入账通知等]。

（4）主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

4.主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

4.主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。

7.9.3审核原则

外国投资者对A股上市公司战略投资是指外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并在一定时期内持有上市公司A股股份的行为。

外国投资者对A股上市公司战略投资是指外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并在一定时期内持有上市公司A股股份的行为。

7.9.3.1外国投资者战略投资/减持A股上市公司所涉账户开立和使用

一、外国投资者战略投资/减持A股上市公司所涉账户开立和使用

（1）开户

（一）开户

①外国投资者战略投资A股上市公司需先行汇入资金、减持A股上市公司股份需存放所得资金的，应开立专用账户（账户名称为境外机构/个人境内外汇账户，账户代码为3400）存放和使用相关资金；该账户可存放A股上市公司外资股东分红派息所得资金。

1.外国投资者战略投资A股上市公司需先行汇入资金、减持A股上市公司股份需存放所得资金的，应开立专用账户（账户名称为境外机构/个人境内外汇账户，账户代码为3400）存放和使用相关资金；该账户可存放A股上市公司外资股东分红派息所得资金。

②外国投资者已开立过境外机构/个人境内外汇账户（账户代码3400），可直接使用该账户，无需重新开立。

2.外国投资者已开立过境外机构/个人境内外汇账户（账户代码3400），可直接使用该账户，无需重新开立。

（2）资金入账与使用

（二）资金入账与使用

①如用于战略投资A股的，账户内资金应直接划转至外方股东的A股证券资金账户，其中外币资金可直接结汇划转。

1.如用于战略投资A股的，账户内资金应直接划转至外方股东的A股证券资金账户，其中外币资金可直接结汇划转。

②战略投资交易达成的，应办理外资并购或外汇变更登记。

2.战略投资交易达成的，应办理外资并购或外汇变更登记。

③如战略投资交易未达成，外方股东A股证券资金账户内资金应原路退回境外机构/个人境内外汇账户（账户代码3400），其中原结汇所得人民币资金可购汇。

3.如战略投资交易未达成，外方股东A股证券资金账户内资金应原路退回境外机构/个人境内外汇账户（账户代码3400），其中原结汇所得人民币资金可购汇。

④外国投资者减持A股上市公司股份所得资金可凭相关真实性证明文件办理境内投资或资金汇出。

4.外国投资者减持A股上市公司股份所得资金可凭相关真实性证明文件办理境内投资或资金汇出。

7.9.3.2外国投资者投资A股上市公司所涉外资并购登记或外汇变更登记

二、外国投资者投资A股上市公司所涉外资并购登记或外汇变更登记

（1）战略投资交易达成之日起30日内，被投资上市公司应在所属省级分局辖内银行办理外国投资者投资A股上市公司股份所涉外资并购登记或外汇变更登记。

1.战略投资交易达成之日起30日内，被投资上市公司应在所属省级分局辖内银行办理外国投资者投资A股上市公司股份所涉外资并购登记或外汇变更登记。

1.战略投资交易达成之日起30日内，被投资上市公司应在所属分局（外汇管理部）辖内银行办理外国投资者投资A股上市公司股份所涉外资并购登记或外汇变更登记。

其中，被投资上市公司为内资企业的应办理外国投资者并购境内企业外汇登记，被投资上市公司为外资企业的应办理外汇变更登记。银行应通过资本项目信息系统FDI相关模块将上市公司的股权结构调整为外国投资者投资完成后的股权结构，其中涉及产生跨境资金流动额度的项目应登记为“0”。外方股东的出资方式登记为“其他”，并在备注中标明“投资上市公司”字样。

其中，被投资上市公司为内资企业的应办理外国投资者并购境内企业外汇登记，被投资上市公司为外资企业的应办理外汇变更登记。银行应通过资本项目信息系统FDI相关模块将上市公司的股权结构调整为外国投资者投资完成后的股权结构，其中涉及产生跨境资金流动额度的项目应登记为“0”。外方股东的出资方式登记为“其他”，并在备注中标明“投资上市公司”字样。

（2）合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者对上市公司投资，外国投资者通过沪港通、深港通、沪伦通等股票市场交易互联互通机制对上市公司投资以及符合证监会有关规定的外国自然人在二级市场买卖上市公司股份或通过股权激励取得上市公司股份等情形不适用本项指引。

2.合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者对上市公司投资、外国投资者通过沪港通、深港通、沪伦通等股票市场交易互联互通机制对上市公司投资以及符合证监会有关规定的外国自然人在二级市场买卖上市公司股份或通过股权激励取得上市公司股份等情形不适用本项指引。

7.9.3.3外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记

三、外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记

（1）外资股东减持完成，A股上市公司应在所属省级分局辖内银行办理外国投资者减持A股上市公司股份外汇变更登记。

1.外资股东减持完成，A股上市公司应在所属省级分局辖内银行办理外国投资者减持A股上市公司股份外汇变更登记。

1.外资股东减持完成，A股上市公司应在所属分局（外汇管理部）辖内银行办理外国投资者减持A股上市公司股份外汇变更登记。

（2）银行在办理减持登记业务时，首先通过FDI“增资”和“减实际”模块调整上市公司减持后的股权结构，其次通过“A股减持”模块完成减持登记。

2.银行在办理减持登记业务时，首先通过FDI“增资”和“减实际”模块调整上市公司减持后的股权结构，其次通过“A股减持”模块完成减持登记。

（3）因A股上市公司新股发行导致外资股东持股比例下降的，参照办理外国投资者减持A股上市公司股份外汇变更登记。

3.因A股上市公司新股发行导致外资股东持股比例下降的，参照办理外国投资者减持A股上市公司股份外汇变更登记。

7.9.3.4A股上市公司外资股东减持股份或分红派息所得资金境内投资或汇出境外

四、A股上市公司外资股东减持股份或分红派息所得资金境内投资或汇出境外

（1）外资股东减持资金境内投资或汇出境外的，A股上市公司应办理FDI（减持A股）外汇变更登记。

1.外资股东减持资金境内投资或汇出境外的，A股上市公司应完成办理FDI（减持A股）外汇变更登记。

（2）除主管部门批准外，外资股东减持资金及分红派息所得不得用于境内证券投资。

2.除主管部门批准外，外资股东减持资金及分红派息所得不得用于境内证券投资。

2.除主管部门批准外，外资股东减持资金不得用于境内证券投资。

变化：新增分红派息所得不得用于境内证券投资表述。

7.9.3.5外商投资企业外资股东在该企业A股上市后，通过协议转让、定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式增持该公司A股股份的，参照本项指引办理。

五、外商投资企业外资股东在该企业A股上市后，通过协议转让、定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式增持该公司A股股份的，参照本项指引办理。

7.9.3.6符合条件的外国投资者对全国中小企业股份转让系统挂牌公司实施战略投资，参照本项指引办理。

六、符合条件的外国投资者对全国中小企业股份转让系统挂牌公司实施战略投资，参照本项指引办理。

7.9.3.7符合条件的境内企业在A股市场公开发行可转换公司债，该企业的外方股东参与认购，参照本项指引办理。

七、符合条件的境内企业在A股市场公开发行可转换公司债，该企业的外方股东参与认购，参照本项指引办理。

（1）外方股东认购A股上市公司发行的可转债，相关上市公司不进行外债登记，同时不占用上市公司跨境融资风险加权余额。

1.外方股东认购A股上市公司发行的可转债，相关上市公司不进行外债登记，同时不占用上市公司跨境融资风险加权余额。

（2）上市公司可将可转债本息或可转债转让对价汇至专用账户（账户名称为境外机构/个人境内外汇/人民币账户，账户代码为3400）。外方股东从专用账户汇出资金时，汇出币种原则上应与汇入币种保持一致；涉及外汇汇入的可购汇汇出。

2.上市公司可将可转债本息或可转债转让对价汇至专用账户（账户名称为境外机构/个人境内外汇/人民币账户，账户代码为3400）。外方股东从专用账户汇出资金时，汇出币种原则上应与汇入币种保持一致；涉及外汇汇入的可购汇汇出。

（3）如后续可转债转为A股上市公司股权，上市公司应按规定办理外商投资企业变更登记，出资方式按照“已登记外债本金及利息转增资本”办理，出资方式选择“人民币非利润再投资”。

3.如后续可转债转为A股上市公司股权，上市公司应按规定办理外商投资企业变更登记，出资方式按照“已登记外债本金及利息转增资本”办理，出资方式选择“人民币非利润再投资”。

变化：新增可转债内容什么股票融资杠杆。